Vốn điều lệ là yếu tố được chủ doanh nghiệp quan tâm khi thành lập doanh nghiệp. Đây chính là nguồn tiền được các cổ đông và thành viên góp vốn cho công ty. Vậy vốn điều lệ là gì? Để thành lập công ty thì cần bao nhiêu vốn điều lệ? Cùng trả lời tất cả các câu hỏi này trong bài viết sau đây của diendaniso.com.
Nội dung
VỐN ĐIỀU LỆ LÀ GÌ?
Khái niệm vốn điều lệ được đưa ra trong Luật Doanh Nghiệp theo khoản 34 điều 4 năm 2020. Theo đó thì Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty góp và cảm kết góp khi thành lập với loại hình công ty tnhh, công ty hợp danh. Chúng còn là mệnh giá cổ phần đã bán hoặc mua khi thành lập loại hình công ty cổ phần.
Theo đó thì vốn điều lệ có thể là tiền, các loại giấy tờ có giá trị cùng các quyền sở hữu tài sản được ghi rõ trong biên bản về tỷ lệ góp vốn.
Có thể nói vốn điều lệ là yếu tố quan trọng đầu tiên trong việc thành lập và xác định tỷ lệ góp vốn của các chủ sở hữu trong doanh nghiệp. Ngoài việc căn cứ để phân chia lợi nhuận thì vốn điều lệ còn cho thấy quy mô năng lực của công ty trên thị trường.
VAI TRÒ CỦA VỐN ĐIỀU LỆ ĐỐI VỚ DOANH NGHIỆP
Có thể thấy được rằng vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng để hình thành nên cấu trúc vốn của doanh nghiệp. Từ đó các chủ sở hữu có thể xác định được tỷ lệ vốn góp của các cổ đông để phân chia được lợi ích sau này. Các cổ đông hay thành viên cần phải chịu trách nhiệm về nó và các nghĩa vụ tài sản khác.
Vốn điều lệ cũng được coi như một cơ sở để xác định khả năng công ty đó đáp ứng được các điều kiện kinh doanh trong loại hình mà chur sở hữu chọn
Vốn điều lệ về mặt pháp lý được ghi rõ ràng trong biên bản để xác định mức độ trách nhiệm của các cổ đông đối với khách hàng và đối tác.
Về phía khách hàng, đối tác có thể căn cứ vào vốn điều lệ của doanh nghiệp mà nắm được tiền lực của doanh nghiệp từ đó có kế hoạch hợp tác kinh doanh cho phù hợp.
VỐN ĐIỀU LỆ BAO NHIÊU LÀ ĐỦ?
Đây có lẽ là một trong những câu hỏi được khá nhiều người mới thành lập doanh nghiệp quan tâm. Trên thực tế trong quy định của Luật Doanh Nghiệp năm 2020 không có quy định nào về mức vốn điều lệ cụ thể. Chúng sẽ thường được căn cứ vào những yếu tố như sau:
- Khả năng tài chính của các ông chủ công ty.
- Phạm vi, quy mô hoạt động của doanh nghiệp như thế nào .
- Những chi phí hoạt động thực tế của doanh nghiệp sau khi thành lập;
- Dự án kinh doanh ký kết với đối tác…
Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu ?
Trong Luật Doanh Nghiệp cũng không có những quy định về vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu. Chính vì thế ngoại trừ những trường hợp ngành nghề có quy định vốn pháp đinh thì chủ sở hữu có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp với tài chính của mình.
Trường hợp kinh doanh những ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (ví dụ như dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm,…) hoặc yêu cầu phải ký quỹ (như dịch vụ sản xuất phim, cho thuê lại lao động…) thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định hay ký quỹ theo như quy định.
Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?
Cũng theo quy định như trên thì pháp luật cũng không có những quy định rõ rang về mức vốn điều lệ tối đa nên tùy doanh nghiệp có thể chủ động quy định số vốn điều lệ thật sự phù hợp theo pháp luật.
Nếu quy mô kinh doanh lớn và có tiềm lực tài chính, nhà đầu tư có thể đăng ký vốn điều lệ lớn. Ngay cả khi trong quá trình doanh nghiệp đã đi vào hoạt động, chủ đầu tư vẫn góp thêm vốn để tăng mức vốn điều lệ.
CÁCH TÍNH VỐN ĐIỀU LỆ TRONG DOANH NGHIỆP
Tùy theo từng loại hình doanh nghiệp khác nhau mà vốn điều lệ của chúng theo đó mà cũng khác nhau. Chúng ta có thể chia ra làm một số trường hợp như sau:
- Trong Công ty TNHH một thành viên
Theo Luật Doanh Nghiệp có quy định tại Khoản 1, Điều 75 thì chủ sở hữu công ty TNHH phải có trách nhiệm tài chính trong hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong trường hợp không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Theo đó thì chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại do việc góp vốn thiếu, không đủ hoặc không đúng thời hạn theo quy định.
- Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Luật doanh nghiệp 2020 có quy định tại Khoản 1 Điều 47 thì các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên chưa góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:
- Thành viên không góp vốn sẽ không còn là thành viên hay sở hữu của công ty.
- Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp của các thành viên được đem chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn điều lệ.
- Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần
Theo Luật doanh nghiệp 2020 có quy định tại Khoản 1 Điều 112 thì vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là phần nhỏ nhất trong vốn của một công ty cổ phần. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua.
Cổ phần chào bán là tổng số cổ mà đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần cổ đông không đăng ký mua.
>>> Thời gian hoàn vốn là gì? Cách tính thời gian hoàn vốn
QUY ĐỊNH VỀ THỜI HẠN GÓP VỐN ĐIỀU LỆ
Trong Luật Doanh Nghiệp 2020 có những quy định về thời hạn góp vốn điều lệ theo đó thì chủ sở hữu, các thành viên và cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sả mà họ đã cam kết khi thành lập công trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Thời gian này không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn vv.
Góp vốn điều lệ không đúng thời hạn:
Trường hợp góp vốn điều lệ không đúng thời hạn thì công ty cần chủ động thông báo tới phòng ĐKKD khi kế hoạch góp vốn điều lệ thay đổi, không đảm bảo thời hạn góp vốn đã nêu.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì:
- Chủ sở hữu công ty TNHH 1TV sẽ cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng với giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
- Công ty TNHH 2 TV trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
- Công ty cổ phần thì các cổ đông cần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Như vậy, Vốn góp = Vốn điều lệ khi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo đúng quy định.
PHÂN BIỆT VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN PHÁP ĐỊNH
Nhiều người khi mới đầu thành lập doanh nghiệp thường nhầm lẫn vốn điều lệ và vốn pháp định. Mặc dù đây đều là số vốn ban đầu do nhà đầu tư cùng góp vào doanh nghiệp nhưng giữa chúng cũng sẽ tồn tại những sự khác biệt như sau:
|
Vốn điều lệ |
Vốn pháp định |
|
| Cơ sở xác định | Khi thành lập công ty bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ.
Trong quá trình hoạt động vốn điều lệ có thể điều chỉnh tăng giảm được. |
Vốn pháp định không phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà được xác định theo ngành nghề kinh doanh cụ thể.
Công ty dự định thành lập có ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì vốn góp phải tối thiểu bằng vốn pháp định. |
| Mức vốn | Luật Doanh Nghiệp không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành lập công ty. | Mức vốn pháp định là cố định đối với từng ngành nghề kinh doanh.
Ví dụ: – Công ty TNHH kinh doanh dịch vụ kiểm toán vốn pháp định 5 tỷ đồng. – Môi giới chứng khoán vốn pháp định là 25 tỷ đồng. |
| Thời hạn góp vốn | Góp vốn đủ từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh ngành, nghề có điều kiện | Thực hiện góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký |
PHÂN BIỆT VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VỐN CHỦ SỞ HỮU
Vốn điều lệ với vốn chủ sở hữu có đôi chút sự khác nhau mà nếu phân tích ra chúng sẽ có sự khác nhau khá nhiều. Cùng chúng tôi đi tìm bảng sau bạn nhé.
|
Tiêu chí |
Vốn điều lệ |
Vốn chủ sở hữu |
| Về bản chất | Vốn điều lệ là khoản sản tài đóng góp vào công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. | Vốn chủ sở hữu là tài sản mà các chủ sở hữu của công ty đóng góp trong quá trình kinh doanh. |
| Về chủ sở hữu | Vốn điều lệ thuộc sở hữu của các cá nhân, tổ chức đóng góp cho doanh nghiệp. | Vốn chủ sở hữu có thể là Nhà nước, tổ chức hoặc cá nhân đều có thể tham gia góp vốn. Các cổ đông mua và sở hữu cổ phiếu cũng được xem là chủ sở hữu |
| Về cơ chế hình thành | Vốn điều lệ: Được hình thành trên cơ sở giá trị phần vốn góp hoặc của các thành viên trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. | Vốn điều lệ: Được hình thành trên cơ sở giá trị phần vốn góp hoặc của các thành viên trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. |
| Về đặc điểm
|
Vốn điều lệ: Vốn được coi là tài sản của công ty nên cũng được coi là khoản nợ nếu công ty phá sản. | Vốn chủ sở hữu: Vốn được đưa vào bởi các chủ sở hữu của công ty và các nhà đầu tư. Vốn hoặc được hình thành do kết quả của hoạt động kinh doanh. Do đó vốn chủ sở hữu không phải là khoản nợ. |
| Về ý nghĩa
|
Vốn điều lệ: Vốn điều lệ là cam kết trách nhiệm của công ty với khách hàng, đối tác, ngoài ra cũng là vốn đầu tư cho các hoạt động của công ty và là cơ sở để phân chia lợi nhuận hoặc rủi ro của doanh nghiệp cho các thành viên. |
Vốn chủ sở hữu phản ánh tình trạng các loại vốn của chủ doanh nghiệp và các thành viên góp vốn.
|
>>> Vòng chu chuyển của hoạt động kinh tế là gì ?
Kết luận
Có thể thấy hầu hết mọi doanh nghiệp khi mới thành lập thì đều cần có vốn điều lệ. Chúng quyết định đến cấu trúc và năng lực kinh doanh cũng như mức độ trách nhiệm của chủ sở hữu đến doanh nghiệp. Càng hiểu rõ về định nghĩa, đặc điểm của vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động vốn một cách hiệu quả nhất. Hy vọng với những kiến thức của diendaniso.com đã chia sẻ cho bạn sẽ giúp bạn nắm vững hơn về khái niệm vốn điều lệ là gì ?
